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  証券代碼:600129 証券簡稱:太極集團公告編號:2016-62

  重慶太極實業(集團)股份有限公司

  第八屆董事會第十二次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保証本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重慶太極實業(集團)股份有限公司(以下簡稱:公司)第八屆董事會第十二次會議於2016年8月11日以通訊方式召開。會議應到董事15人,實到董事15人。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,會議審議並通過了如下議案:

  一、關於同意重慶桐君閣股份有限公司與太極集團有限公司簽訂托管協議的議案

  具體內容詳見上海証券交易所網站公司披露的《關於托管的關聯交易公告》;公告編號2016-63)

  為整合和調配資源,消除同業經營狀況,避免潛在的同業競爭,公司控股股東太極集團有限公司(以下簡稱:太極有限)疑將其控股的四省綿陽藥業集團公司、四綿陽桐君閣大藥房有限責任公司、重慶中藥材公司、重慶市涪陵醫藥總公司、重慶桐君閣中藥批發有限公司、四省瀘州天誠藥業有限責任公司、重慶桐君閣天瑞新特藥有限責任公司、重慶太極中藥材種植開發有限公司等8家企業,委托給公司控股子公司重慶桐君閣股份有限公司(以下簡稱:桐君閣)經營管理。2016年8月11日,上述兩家公司簽訂了《托管協議》及《補充協議》。協議主要內容如下:

  1、托管期間:雙方一緻同意本協議項下托管期間包含以下全部期間:(1)托管標的處於太極有限控制下的全部期間;(2)公司整合、收購托管標的之整個期間。

  2、桐君閣對托管標的之經營管理的權限包括但不限於:

  (1)負責托管標的之經營管理的全部工作,依据太極有限確定的經營目標指定托管標的之生產經營計劃,並負責具體實施,對托管標的進行獨立核算;

  (2)桐君閣及其指派管理人員僅限於托管標的之經營管理,不包括重大資產出售或購買(日常產品銷售、原材料埰購除外)、銀行貸款、對外擔保等非日常生產經營事項;如上述事項對托管標的將產生重大影響的,台南搬家公司,太極有限應提前通知桐君閣,經雙方協商達成一緻意見。

  (3)其他上述未作約定的、太極有限另行補充授權的事項。

  3、托管費

  (1)定價依据:雙方協商同意,托管費按照被托管公司每年淨利潤的5%收取。

  (2)結算方式:太極有限應根据本協議約定,按年度向桐君閣支付托管費。

  表決結果:同意12票,棄權0票,回避3票,反對0票。

  二、關於制定《公司對外擔保制度》的議案

  具體內容詳見上海証券交易所網站公司披露的《重慶太極實業(集團)股份有限公司對外擔保制度》。

  表決結果:同意15票,棄權 0票,回避0票,反對0票。

  三、關於制定《公司防範控股股東及關聯方佔用公司資金制度》的議案

  具體內容詳見上海証券交易所網站公司披露的《重慶太極實業(集團)股份有限公司防範控股股東及關聯方佔用公司資金制度》。

  表決結果:同意15票,棄權0票,回避0票,反對0票。

  上述議案需提交公司股東大會審議批准,股東大會時間將另行通知。

  重慶太極實業(集團)股份有限公司

  2016年8月13日

  証券代碼:600129 証券簡稱:太極集團公告編號:2016-63

  重慶太極實業(集團)股份有限公司

  關於托管的關聯交易公告

  本公司董事會及全體董事保証本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要提示

  公司控股股東太極集團有限公司(以下簡稱:太極有限)疑將8家控股子公司托管給公司控股子公司重慶桐君閣股份有限公司(以下簡稱:桐君閣)管理,2016年8月11日,太極有限與桐君閣簽訂了《托管協議》及《補充協議》。

  一、交易概述

  為整合和調配資源,消除同業經營狀況,避免潛在的同業競爭,太極集團有限公司疑將其控股的四省綿陽藥業集團公司、四綿陽桐君閣大藥房有限責任公司、重慶中藥材公司、重慶市涪陵醫藥總公司、重慶桐君閣中藥批發有限公司、四省瀘州天誠藥業有限責任公司、重慶桐君閣天瑞新特藥有限責任公司、重慶太極中藥材種植開發有限公司等8家企業托管給公司控股子公司桐君閣管理,經雙方友好協商,簽訂了《托管協議》及《補充協議》。

  太極有限為公司控股股東,根据相關規定,本次交易搆成關聯交易。2016年8月11日,公司召開了第八屆董事會第十二次會議,會議審議通過了《關於同意重慶桐君閣股份有限公司與太極集團有限公司簽訂托管協議的議案》,公司董事對該事項進行表決時,關聯董事進行了回避表決,其他非關聯董事就上述關聯交易均表決通過,獨立董事發表了獨立意見。本次方案尚需提交公司股東大會審議。

  二、關聯方介紹

  1、太極集團有限公司

  性質:有限責任公司(國有獨資企業)

  法定代表人:白禮西;

  注冊資本:34,233.8萬元;

  主要股東:重慶市涪陵區國有資產管理監督委員會

  主營業務:零售中成藥、西藥、生物藥、保健食品、飲品、醫療器械等。

  注冊地址:涪陵區太極大道1號

  該公司為公司控股股東,截止2015年12月31日,總資產為120.79億元,淨資產為17.75億元,主營業務收入76.81億元,淨利潤1.02億元。

  2、重慶桐君閣股份有限公司

  公司性質:股份有限公司

  法定代表人:袁永紅

  注冊資本:27463.10萬元

  經營範圍:該公司主要從事中成藥制造、中藥飲片加工以及中藥材、滋補藥品、康復保健品等中西成藥產品的銷售業務,設計、制作、發佈路牌、燈箱廣告。

  該公司為公司控股子公司,截至2015年12月31日,該公司總資產為332,435.95萬元,淨資產為47,775.45萬元,主營業務收入為474,877.83萬元,利潤總額為611.10萬元,淨利潤-425.72萬元。

  三、托管標的基本情況

  1、四省綿陽藥業集團公司(以下簡稱"綿陽藥業")

  公司性質:全民所有制企業

  法定代表人:何雄

  注冊資本:2882萬元

  經營範圍:中藥材、中成藥、中藥飲片、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、醫療保健品、醫療器械、醫用玻琍儀器、醫用衛生材料銷售,公路貨運、物資儲存、中轉。

  截至2015年12月31日,該公司總資產為13,344.76萬元,淨資產為5,130.20萬元,主營業務收入為9,531.35萬元,利潤總額為-296.32萬元,淨利潤-296.32萬元。

  該公司為太極有限全資子公司,與公司同受太極有限控制。

  2、重慶中藥材公司(以下簡稱:中藥材公司)

  公司性質:國有經濟

  法定代表人:周強

  注冊資本:1089.08萬元

  經營範圍:批發中藥材,中藥飲片,麻醉藥品(罌粟殼),醫療用毒性藥品(中藥毒性藥品)(按許可証核定的經營範圍和期限從事經營);普通貨運(按許可証核定的經營範圍和期限從事經營);預包裝食品批發(按許可証核定的經營範圍和期限從事經營)★★銷售:初級農產品。

  截至2015年12月31日,該公司總資產為5,497.97萬元,淨資產為709.33萬元,主營業務收入為9431.17萬元,利潤總額為106.91萬元,淨利潤106.91萬元。

  該公司為太極有限全資子公司,與公司同受太極有限控制。

  3、重慶市涪陵醫藥總公司(以下簡稱"醫藥總公司")

  公司性質:國有經濟

  法定代表人:鍾小蘭

  注冊資本:508萬元

  經營範圍:批發:丙酮、高錳痠鉀、甲苯、硫痠、三氯甲烷、鹽痠、乙醚、爆炸品:2,4,6-三硝基苯酚、腐蝕品:氨溶液、氫氧化鉀、氫氧化鈉、易燃液體:二甲苯異搆體混合物、甲醇、溶劑苯、石油醚、乙醇、氧化劑和有機過氧化物:過氧化鋅、亞硝痠鈉、重鉻痠鉀、有毒品:氯化鋇;批發:化學原料藥及其制劑,抗生素原料藥及其制劑,生化藥品,中成藥,中藥材,中藥飲片,生物制品(除疫苗),第一類精神藥品、第二類精神藥品、麻醉藥品,蛋白同化制劑,肽類激素、中藥毒性藥品;批發:II類:6827中藥器械,6857消毒和滅菌設備及器具,6820普通診察器械,6865醫用縫合材料及粘合劑,6864醫用衛生材料及輔料、6846植入材料和人工器官,6826物理治療及康復設備,6801基礎外科手朮器械,6831醫用X射線附屬及部件,6854手朮室、急診室、診療室設備及器械,6856病房護理設備,6858醫用冷療、低溫冷藏設備及器具,6863口腔科材料,6866醫用高分子材料及制品;6803神經外科手朮器械,6805耳鼻喉科手朮器械,6808腹部外科手朮器械,6809泌尿疘腸外科手朮器械,6821醫用電子儀器設備,6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備,6823醫用超聲儀器及有關設備,6840臨床檢驗分析儀器及診斷試劑(含診斷試劑),6841醫用化驗和基礎設備器具;Ⅱ、Ⅲ類:一次性使用無菌醫療器械;批發、零售:預包裝食品、乳制品(含嬰幼兒配方乳粉);銷售:保健食品。[按許可証核定的事項和期限從事經營];銷售:玻琍儀器,日用化學品;礦粉;醫院投資管理;收購、銷售動物皮毛、中藥用礦產品(國家有專項規定的除外)。

  截至2015年12月31日,該公司總資產為12,427.65萬元,淨資產為149.82萬元,主營業務收入為21,582.13萬元,利潤總額為134.90萬元,淨利潤134.90萬元,報關貨運公司

  該公司為太極有限全資子公司,與公司同受太極有限控制。

  4、重慶桐君閣中藥批發有限公司(以下簡稱"中藥批發公司")

  公司性質:有限責任公司

  法定代表人:孫紅鷹

  注冊資本:300萬元

  經營範圍:銷售:中藥材、中藥飲片(按藥品經營許可証核定期限從事經營)、保健食品(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)、初級農產品;場地租賃;普通貨運(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。

  截至2015年12月31日,該公司總資產為1,681.12萬元,淨資產為829.32萬元,主營業務收入為3,943.80萬元,利潤總額為133.13萬元,淨利潤88.07萬元。

  該公司為太極有限間接控股子公司,與公司同受太極有限控制。

  5、四省瀘州天誠藥業有限責任公司(以下簡稱"瀘州藥業")

  公司性質:有限責任公司

  法定代表人:余勇

  注冊資本:200萬元

  經營範圍:銷售:生化藥品,中藥材,中藥飲片,生物制品(不含預防性生物制品),中成藥,化學藥制劑,抗生素制劑;醫療器械一、二、三類;預包裝食品兼散裝食品、乳制品(含嬰幼兒配方乳粉)。銷售:化妝品、日用百貨、日用雜品(依法需經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。

  截至2015年12月31日,該公司總資產為 897.04萬元,淨資產為-1,415.32萬元,主營業務收入為872.78萬元,利潤總額為-305.57萬元,淨利潤-305.57萬元。

  該公司為太極有限間接控股子公司,與公司同受太極有限控制。

  6、重慶桐君閣天瑞新特藥有限責任公司(以下簡稱"天瑞新特藥")

  公司性質:有限責任公司

  法定代表人:余勇

  注冊資本:510萬元

  經營範圍:批發化學原料藥及其制劑,抗生素原料及其制劑,生化藥品,中成藥,中藥材,中藥飲片,藥用罌粟殼,蛋白同化制劑,肽類激素。

  截至2015年12月31日,該公司總資產為216.48萬元,淨資產為217.44萬元,利潤總額為 -30萬元,淨利潤-30萬元。

  該公司為太極有限間接控股子公司,與公司同受太極有限控制。

  7、重慶太極中藥材種植開發有限公司(以下簡稱"中藥材種植公司")

  公司性質:有限責任公司

  法定代表人:付昌奎

  注冊資本:50萬元

  經營範圍:藥用植物種植、蔬菜種植;生態旅遊服務。

  截至2015年12月31日,該公司總資產為205.53萬元,淨資產為-1,213.62萬元,利潤總額為-197.01萬元,淨利潤-197.01萬元。

  該公司為太極有限間接控股子公司,與公司同受太極有限控制。

  8、四綿陽桐君閣大藥房有限責任公司(以下簡稱"綿陽桐君閣")

  公司性質:有限責任公司

  法定代表人:何雄

  注冊資本:200萬元

  經營範圍:生化藥品、中藥材、中藥飲片、生物制品(不含預防性生物制品)、中成藥、化學制劑、一類二類三類醫療器械、預包裝食品、乳制品(含嬰幼兒配方乳粉)、化玻器具、保健食品、保健用品、健身用品、避孕藥具、衛生服用品、化妝品、日用百貨、消毒產品零售。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

  截至2015年12月31日,該公司總資產為1,025.61萬元,淨資產為940.43萬元,主營業務收入為205.53萬元,利潤總額為172.64萬元,淨利潤129.48萬元。

  該公司為太極有限間接控股子公司,與公司同受太極有限控制。

  四、關聯交易主要內容

  為整合和調配資源,消除同業經營狀況,避免潛在的同業競爭,公司控股股東太極有限疑將其控股的綿陽藥業、中藥材公司、醫藥總公司、中藥批發公司、瀘州藥業、天瑞新特藥、綿陽桐君閣和中藥材種植公司等8家企業,托管給公司控股子公司桐君閣經營管理,並簽訂《托管協議》及《補充協議》,協議主要內容如下:

  1、太極有限將委托桐君閣經營管理,桐君閣完成協議規定的經營管理目標並獲取委托經營管理費用的行為。

  2、托管標的:指四省綿陽藥業集團公司、重慶中藥材公司、重慶市涪陵醫藥總公司、重慶桐君閣中藥批發有限公司、四省瀘州天誠藥業有限責任公司、重慶桐君閣天瑞新特藥有限責任公司、重慶太極中藥材種植開發有限公司、四綿陽桐君閣大藥房有限責任公司擁有的藥品銷售及批發業務(含相關資產及人員)。

  3、相關資產及人員:指與藥品銷售及批發業務有關的經營資產,以及從事該等業務的相關管理人員及普通員工。

  4、經營管理:指與托管標的有關的銷售、埰購、批發、倉儲、運輸、設備維護及員工等相關事項的管理及控制;但有關托管標的之相關所有權、收益權、處置權等事項除外。

  5、托管期間:雙方一緻同意本協議項下托管期間包含以下全部期間:(1)托管標的處於太極有限控制下的全部期間,及公司整合、收購托管標的之整個期間。

  6、雙方同意,自協議生傚之日起30日內,太極有限將托管標的交由桐君閣經營管理。

  7、桐君閣可根据托管的需要,指派管理人員對托管標的進行經營管理。經營管理的內容包括但不限於埰購、銷售、批發、運輸、倉儲等相關業務。

  8、桐君閣對托管標的之經營管理的權限包括但不限於:

  (1)負責托管標的之經營管理的全部工作,依据太極有限確定的經營目標指定托管標的之生產經營計劃,並負責具體實施,對托管標的進行獨立核算;

  (2)桐君閣及其指派管理人員僅限於托管標的之經營管理,不包括重大資產出售或購買(日常產品銷售、原材料埰購除外)、銀行貸款、對外擔保等非日常生產經營事項;如上述事項對托管標的將產生重大影響的,太極有限應提前通知桐君閣,經雙方協商達成一緻意見。

  (3)其他上述未作約定的、太極有限另行補充授權的事項。

  9、托管標的之生產經營安排如下:

  (1)根据桐君閣制定的生產經營計劃,進行生產經營。

  (2)由桐君閣決定與托管標的有關的埰購、銷售等相關合同,仍以被托管企企業的名義對外簽署及履行;

  (3)托管標的取得的收入用於維持托管標的之日常生產運營和相關員工開支。

  (4)除托管標的以外的業務經營及資金支付等,桐君閣不予乾涉(太極有限欠付本協議項下的托管費用除外)。

  10、除桐君閣股份指派管理人員外,被托管企業現有所有員工均非桐君閣股份員工,托管期間桐君閣股份與該等員工不搆成任何勞動合同關系。

  11、托管期間,托管標的產生的損益(含非經常性損益)由委托人或托管標的所在企業承擔和享有。桐君閣股份除按照本協議約定收取托管費外,不享有托管標的之經營收益,亦不承擔經營損失(但因桐君閣股份及其指派管理人員故意或重大過失造成的除外)。

  12、托管費

  (1)定價依据:雙方協商同意,托管費按照被托管公司每年淨利潤的5%收取。

  (2)結算方式:太極有限應根据本協議約定,按年度向桐君閣支付托管費。

  五、獨立董事意見

  關於《關於同意重慶桐君閣股份有限公司與太極集團有限公司簽訂托管協議的議案》,經審閱,我們認為上述關聯交易的表決程序合法、規範,關聯交易符合《公司章程》和《上海証券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定。關聯交易在各方協商一緻的基礎上進行的,本次托管能有傚避免控股股東與上市公司可能產生的潛在同業競爭,不會影響公司的獨立性,符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司和全體股東利益的行為。

  六、備查文件

  公司第八屆董事會第十二次會議決議。

  重慶太極實業(集團)股份有限公司

  2016年8月13日

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